减持新规刚刚出台,就有上市公司股东“顶风作案”。
东方时尚(603377.SH)8月30日公告称,控股股东在此前的28日,通过大宗交易减持了持有的340万股公司股份。而就在其大股东减持前一天,监管刚刚发布了新的减持规则。
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东方时尚回复交易所问询时称,控股股东这一行为违反了证监会最新的规范减持相关要求,原因是对相关规定“理解不准确”。公司控股股东承诺,将在规则允许的范围内,尽快购回已减持的340万股。
上市公司股东违规减持,已经屡见不鲜。数据显示,仅今年以来,A股就有44家上市公司披露股东违规减持,而对规则“理解有误”“不了解”等说法,成为上市公司及其股东违规原因的主要解释。
业内人士认为,针对屡屡出现的以主观原因逃避违规减持责任的现象,应通过提升相关主体的违法违规成本进行解决。
东方时尚“顶风作案”
东方时尚8月30日公告称,接到控股股东东方时尚投资有限公司(下称“东方投资”)通知,对方在28日通过大宗交易,减持了公司股份340万股。以当日公司收盘价6.94元/股计算,东方投资套现金额达到2.36亿元。
随后,上交所向东方时尚及其控股股东、实际控制人发出监管函。东方时尚回复中称,东方投资此次减持,系对证监会《进一步规范股份减持行为》相关规定理解不准确导致。东方投资承诺,将尽快回购已经减持的340万股。
公开资料显示,东方时尚以培训驾驶员业务起家,主营业务是驾驶员培训、民用航空器驾驶员培训等,近年来经营情况不佳,其净利润连续三年下滑。
财报显示,2020年至2022年,该公司净利润同比分别下降34.07%、5.42%、128.35%。今年上半年471.41万元的净利润,同比大幅下降71.61%。
除了业绩堪忧,东方时尚的股价也已处于破发状态。6月中旬上涨到8.65元的年内高点后,就持续震荡走低,近日更是“断崖式”下跌,8月28日收盘价为6.45元/股,较11.14元/股的发行价,已经下跌40%以上。而6.29元/股的最新收盘价,更是较发行价下跌了43.54%。
东方投资减持引起投资者质疑。有投资者在股吧中称,按照减持新规,上市公司股价存在破发情形时,大股东不得在二级市场减持公司股份,在股价深度破发的情况下,东方时尚控股股东仍大举减持涉嫌违规。
按照最新规定,上市公司存在破发、破净,或最近三年未现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的,控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
“理解有误”成避责“灵丹妙药”
东方时尚及其控股股东,并不是第一家以“不了解情况”为由,为违规减持辩解、当作“挡箭牌”的上市公司。
公开披露显示,2022年12月29日~2023年1月11日,旭升集团(603305.SH)原董事长徐旭东共减持公司股份1931万股,按交易均价计算,其减持金额达到6.6亿元,其中674万股属于违规减持,对应金额超过2亿元。
徐旭东的违规减持,主要是违反了减持细则中,大股东减持或者特定股东采用集中竞价减持,任意连续90日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的1%的规定。
对于徐旭东上述行为,旭升集团解释称,主要是股东本人对减持股份数量计算有误,造成了违规减持。
无独有偶,中胤时尚(300901.SZ)7月3日也在公告中解释称,股东因对《上市公司收购管理办法》相关条款理解不充分,导致了违规交易行为。此次违规减持合计349万股,按交易期股票均价计算,约3900万元。
据记者不完全统计,今年以来,上市公司股东违规减持有所增加。截至8月31日,共有44家上市公司披露股东违规减持。而在2019年至2022年,这一数字分别是31家、26家、41家、35家。
披露还显示,今年发生违规减持的上市公司,涉及人员包括董监高和核心技术人员等中高级管理人员,在披露原因及致歉时,这些公司往往用“不知情”、“不懂新规”作为理由。
接受记者采访的多位业内人士指出,在监管“零容忍”的背景下,上市公司违规行为却“屡禁不止”,一方面是在注册制背景下,资本市场带来了更多的上市主体;另一方面,屡屡以“不知情”“误解读”作为“挡箭牌,是上市公司对新规的“懈怠”,需要引起监管重视。
“不理解不能作为免责理由,不但不应该免责,甚至应该作为认错态度不真诚的表现。”某证券律师对第一财经记者说。
业内建议提高违规成本
针对屡屡出现的以主观原因,逃避违规减持责任的现象,业内人士认为,应提升相关主体的违法违规成本。
“违规主体的处罚程度以其行为的原因来界定,弹性空间较大,相关责任主体往往以主观原因避责。”某上市公司协会董事会秘书委员会成员说,当前,这一行为的界定存在一定难度,上市公司股东规减持或短线交易,都进行了及时的信息披露,以主观原因作为解释理由加大了监管的难度,但不代表相关上市公司能逃避责任。
“另外,一旦有典型的处罚案例出现,违规减持主体也会考虑相应的后果,如果代价太大,他们肯定会遵守规则。”某证券公司法务人员说,应加大违法违规成本。
“上市公司与股东密切相关,监管法律法规一旦发布,上市公司立刻组织学习,不应以‘不知情’作为‘挡箭牌’。”前述证券法律师对记者称,股东出现违法违规行为,上市公司也负有一定责任。
业内人士普遍认为,监管进一步规范减持行为,长期有利于市场稳定健康发展。通过限制股东减持,进一步引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持股份,但部分公司仍旧存在的“侥幸心理”不可取,应主动遵守新规,更加专注主业,注重提升公司治理能力,提高盈利水平和分红能力,推动公司经营更加稳健发展。
“理解有误”不能作为免责理由
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